重组方案扎堆终止 监管严控类借壳

作者:彭友 来源:瞭望金融网 2017-03-09 17:00

监管层都已经吹响严控类借壳的号角,类借壳方案基本无所遁形。

重组方案扎堆终止 监管严控类借壳

2月24日,就在江泉实业撤销退市风险警示的次日,停牌逾九个月的江泉实业发布公告称,近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化,公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。目前,公司及交易各方正在协商拟终止本次重大资产重组的相关事宜。

上海一位私募人士分析认为:“作为一个超长停牌的方案,江泉实业的重组方案最终在日益收紧的监管口径中终止,再次折射出近期监管环境的变化。加之IPO发行提速,借壳、类借壳在中国资本市场将逐渐式微。”

重组“四进宫”败北

2017年2月24日,曾两年三次重组未果的江泉实业即将第四次鸣金而退。此前,江泉实业曾于2014年9月推出与化妆品生产商唯美度的借壳方案,于2015年9月连续放弃两个重组项目,分别为收购香港主板上市公司旗下资产,以及收购上海爱申科技71.54%股权。

多次重组未果并未阻挡披星戴帽的江泉实业的重组之路。去年5月11日起,江泉实业再度停牌筹划重大事项,并于7月26日抛出重组预案,拟将经评估确认的部分资产、负债(拟置出资产)初步作价4亿元,与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换,差额部分由公司向福瑞锂业全体股东发行股份及支付现金支付,同时拟募集配套资金不超过8.22亿元。瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。交易完成后,公司主营业务将由铁路、热电等方面传统业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

该交易预案显示,由于交易不构成上市公司实际控制人的变更,因此不构成重组上市。本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%,剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后,持股比例为9.35%,宁波顺辰仍为公司第一大股东,公司实际控制人仍为杉杉系掌舵者郑永刚。而瑞福锂业方面实控人王明悦及其一致行动人对江泉实业的合计持股比例为8.26%,持股比例与郑永刚十分接近。

江泉实业的交易预案披露后,“是否规避借壳”迅速成为监管层关注的焦点。上交所于去年8月10日、9月1日、11月2日对江泉实业连发三份问询函,对可能构成重组上市、标的资产的关联交易、股东是否存在一致行动关系、控制权可能变更等问题,要求公司进一步说明和补充披露。

江泉实业直到2016年底才完成对第三道问询函的回复,同时将重组方案大幅瘦身,对三大内容进行修订。然而,尽管江泉实业企图谋求更为低调稳妥的重组方案,却遭遇了日益收紧的并购重组新政,并于证监会再融资新规出台之际无疾而终。

“江泉实业只是其中一个典型案例,类似的长时间停牌重组公司还有不少,但随着方案一改再改,复牌时间一拖再拖,监管环境的变化使得前景更加扑朔迷离,因此,近期终止重组的方案屡见不鲜。”上述上海私募人士说。

上海一位投行人士则直言,正常情况下,规范的借壳应该没有太多市场了:不符合IPO条件的难以操作,如果符合IPO条件,为何不去排队呢?非要花若干亿的买壳成本,还不能配套融资圈钱。相比IPO,借壳的性价比并不突出了。

万达商业地产于2016年9月从港交所退市筹划回归A股,万达集团董事长王健林当时透露,正在考虑申请IPO或是借壳上市。而2017年1月中旬,王健林透露万达已经完成A股上市申报。在IPO提速的大背景下,万达商业地产选择了弃壳转而寻求直接IPO。

类借壳大军覆灭

近期,申科股份宣布终止与紫博蓝的重组方案,类借壳大军的“三方交易”阵营在监管中再次面临叫停。据经济观察报了解,去年3月,申科股份披露重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式,作价21亿元收购紫博蓝100%股份,并向华创易盛等五名对象发行股份募集配套资金不超过21亿元。而令市场瞩目的是,就在重组预案出炉前夕,华创易盛出资7.5亿元受让了申科股份13.76%的股权,成为第二大股东。重组完成后,参与配套融资的华创易盛将跃升成为大股东,构成典型的“三方交易”。

该重组方案去年7月29日上会被否,此后,申科股份修订重组方案,大幅缩减了配套融资规模,由华创易盛独家参与认购,且承诺将所持股票限售期延长至60个月。而就在今年2月16日,申科股份收到紫博蓝发来的《关于终止重大资产重组事项的告知函》,称鉴于本次重组事项操作时间过长,国内外经济环境出现了较大变化,紫博蓝拟开展新的资本运作,因此决定终止与申科股份的重组事宜。

申科股份只是近期类借壳市场的一个监管缩影。近期以来,包括南通锻压、方大化工、准油股份均宣布终止重组,此前他们均受到监管层的反复问询。

1月20日,证监会提出对“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的重点遏制。2月8日,证监会官网上披露了一份对政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的回复,再次加码对并购重组的监管。根据证监会的答复,对于日趋活跃的上市公司并购重组,证监会将加大审核力度,形成监管威慑;强化对业绩补偿的监管,引导市场估值回归;同时加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管,严打承诺失信行为。

前述私募人士认为,监管层都已经吹响严控类借壳的号角,类借壳方案基本无所遁形。恰逢近期证监会再融资新规出台,再融资规模的受限有如雪上加霜,依赖配套融资的类借壳方案将愈发如履薄冰。

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